M&A "né” bẫy cộng hưởng Sau khi cân đong giá trị cộng hưởng trong các thương vụ M&A, những cái giá được phát ra đủ để nắm giữ DN mục tiêu. Tuy nhiên, không phải lúc nào cộng hưởng cũng mang lại những giá trị tích cực. Cần thiết xây dựng kế hoạch hợp nhất hậu M&A Giá trị cộng hưởng, đó là điều mà các nhà đầu tư hướng đến trong những thương vụ mua bán sáp nhập DN (M&A).

 

 

 

Làn gió thổi vào dòng cổ phiếu (CP) bị sáp nhập khiến nhiều NĐT trước đó tưởng như ôm chắc phần lỗ sau khi có thông tin M&A trở thành những người đầu tư hiệu quả. Ảnh: BĐT Thị trường 6 tháng đầu năm đã chứng kiến sự tăng trưởng đột biến của nhiều CP loại này như STB, HBB… Đặc biệt với VCF nhờ thông tin Masan Consumer chào mua công khai 50% vốn với giá 80.000 đồng/CP đã tăng trần liên tục và đạt 127.000 đồng/CP, mức giá cao nhất từng đạt được từ trước đến nay. Hay như TAC cũng tăng gấp đôi trong tháng 3 và 4/2012 theo xu hướng chung của thị trường và tiếp tục nhiều phiên tăng trần ở tháng 5 và đạt mức giá cao nhất 62.000 đồng/CP vào ngày 25/5, tức đã tăng gần 70% so với đầu tháng. Sức mua không chỉ có từ những NĐT trên sàn hy vọng "sau cơn mưa trời lại sáng, mà được cộng hưởng từ chính những người muốn thâu tóm. Sau khi cân đong giá trị cộng hưởng trong các thương vụ M&A, những cái giá được phát ra đủ để nắm giữ DN mục tiêu. Tuy nhiên, không phải lúc nào cộng hưởng cũng mang lại những giá trị tích cực. Theo Paul B. Carrol & Chunka Muil, cộng hưởng là một trong 7 nguyên nhân dẫn đến thất bại lớn cho DN. Các công ty sáp nhập với nhau để có thể bổ sung sức mạnh cho nhau nhưng cũng sẽ phải đối mặt với việc chi phí sản xuất cao lên và phức tạp. Những bất đồng có thể mang lại những phiền phức và trách nhiệm liên quan đến tòa án. Sirower trong một nghiên cứu tìm hiểu các thương vụ M&A khẳng định rằng, việc biện minh về giá trị cộng hưởng rất hiếm khi đạt được do khoản tiền khuyến khích premium lớn được trả trong thương vụ kể cả khi có đội ngũ quản lý tốt nhất trong điều kiện ngành tốt nhất. Thực tế ở Việt Nam đã cho thấy, nhiều bài học về việc rơi vào bẫy cộng hưởng như Vietronic, Dạ Lan. Ví như cuộc hợp hôn giữa Colgate và Dạ Lan năm 1995.

 

Ông chủ Trịnh Thành Nhơn hy vọng công nghệ và chiến lược kinh doanh của tập đoàn hoá mỹ phẩm hàng đầu thế giới sẽ giúp cho sản phẩm và thương hiệu Dạ Lan tăng thêm giá trị, vươn lên tầm cao mới. Nhưng thực tế là sau khi đưa Colgate chiếm lĩnh được thị phần, thương hiệu Dạ Lan biến mất. Ông chủ Trịnh Thành Nhơn lập lại thương hiệu Dạ Lan cũ trong nỗi bùi ngùi và hối tiếc về một thị phần 30% trong nước và đã tràn sang được cả Trung Quốc trước kia không bao giờ có lại được. TS. Vũ Anh Dũng - Phó Hiệu trưởng Trường Đại học Kinh tế, Đại học Quốc gia Hà Nội cho biết, khảo sát và phỏng vấn nhiều nhà quản lý ở Việt Nam cho thấy, số lượng các thương vụ và giá trị giao dịch có xu thế tăng.

 

Nhưng hiểu sâu về động cơ cộng hưởng cũng như việc sử dụng chiến lược M&A theo một cách tiếp cận bài bản, tổng thể và kết hợp hài hòa giữa tầm nhìn và kế hoạch ngắn hạn và dài hạn còn hạn chế. Phần lớn các DN tham gia thực hiện M&A mới chỉ dừng lại ở góc độ phân tích đối tác dưới góc độ tài chính, các ích lợi dự kiến của M&A và quá trình định giá và đàm phán để từ đó thực hiện thương vụ. Trong khi đó họ thiếu hẳn một chiến lược M&A cụ thể đặt trong chiến lược phát triển dài hạn. Thêm vào đó, việc lập kế hoạch cho quá trình hợp nhất hậu M&A cũng chưa được quan tâm. Đây là một trong những rào cản lớn nhất của DN trong việc đạt được giá trị mong muốn từ các thương vụ M&A. Nhất Thanh ================================================================= TÀI SẢN THƯƠNG HIỆU TRONG M&A ...Có chuyên gia đã đưa ra cách tính: Giá trị thương hiệu = Tổng giá trị cổ phiếu của công ty (market value) - Tổng giá trị tài sản hữu hình (Book value: gồm hiện vật và hiện kim hoặc tính theo tổng giá trị thu nhập hàng năm cho một khoảng thời gian trong tương lai). Mới đây Vietcombank đã định giá thương hiệu của mình bằng cách lấy giá trung bình của các nhà đầu tư nước ngoài nộp thầu trừ cho tổng giá trị tài sản hữu hình của họ...". Giao dịch sáp nhập, mua lại doanh nghiệp (M&A) không chỉ là phép cộng đơn thuần các doanh nghiệp vào với nhau mà thường kéo theo hàng loạt các vấn đề về quản trị, tư cách pháp nhân, vấn đề tài chính, thương hiệu, thị phần, thị trường, kiểm soát tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu…

 

Cần xác định chính xác loại giao dịch M&A doanh nghiệp dự định tiến hành là loại giao dịch nào: (i) Sáp nhập, mua lại chủ yếu theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp; (ii) Sáp nhập, mua lại như một hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài chủ yếu theo quy định của pháp luật về đầu tư; (iii) Sáp nhập, mua lại như một hình thức tập trung kinh tế chủ yếu chịu sự điều chỉnh chủ yếu của pháp luật cạnh tranh; (iv) Mua cổ phần chủ yếu theo các quy định của pháp luật chứng khoán; (v) Sáp nhập, mua lại doanh nghiệp nhằm mục đích phát triển thương hiệu chủ yếu chịu sự điều chỉnh của pháp luật về sở hữu trí tuệ…Việc xác định loại giao dịch M&A sẽ giúp cho các bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà mình tiến hành; luật điều chỉnh chủ yếu trong giao dịch M&A; cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch; định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A; xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên… Thương hiệu như tài sản vô hình trong giao dịch M&A Có thể thấy trong giao dịch M&A, thương hiệu được xem xét như một dạng tài sản vô hình và trong một số trường hợp được coi là mục đích chính của giao dịch. Theo một nghiên cứu gần đây của Công ty McKinsey (Mỹ), các tài sản vô hình đóng vai trò chính yếu trong định giá doanh nghiệp trong các thương vụ M&A và thương hiệu là phần rất lớn của tài sản vô hình. Khi các tài sản vô hình góp phần không nhỏ trong giá trị của các doanh nghiệp ở thế kỷ 21, việc định giá của thương hiệu, đặc biệt là khi đánh giá tài sản thương hiệu như "tài sản vô hình” là một trong những yếu tố rất quan trọng trong "hợp đồng hôn nhân” M&A.Nhìn từ góc độ quản trị thương hiệu đối với hoạt động M&A ở Việt nam, có thể thấy hoạt động này được xúc tiến dưới ba nguyên nhân (i) khi thấy một doanh nghiệp làm ăn tốt, doanh nghiệp khác muốn góp vốn để cùng khai thác lợi thế thương hiệu, lợi thế thị trường (ii) một doanh nghiệp yếu kém được các thương hiệu mạnh hơn mua lại để sử dụng cơ sở hạ tầng và các quan hệ khách hàng sẵn có (iii) doanh nghiệp có thương hiệu tốt, nhưng làm ăn khó khăn bị mua lại để khai thác lại thương hiệu. Cả ba trường hợp trên đây đều có một yếu tố giống nhau là bên đi mua thường là một thương hiệu mạnh hơn và dần dà cái thương hiệu bị mua sẽ bị lãng quên.Trên cơ sở đong đếm lợi hại của việc sử dụng thương hiệu trong từng sự kiện M&A, các doanh nghiệp sẽ thương thuyết và thống nhất một chiến lược cho thương hiệu. Thực tế cho thấy, việc doanh nghiệp Việt Nam muốn sau sáp nhập, mua lại vẫn duy trì, bảo vệ thương hiệu của mình là một việc làm khá khó khă. Trừ khi mức độ góp vốn của đối tác nước ngòai quá nhỏ hoặc tên tuổi của thương hiệu trong nước quá lớn. Có thể tham khảo trường hợp Ngân hàng Á châu ACB sau khi bán 8,5% cổ phần cho Standar Chartered vẫn duy trì tốt tên tuổi của mình là rất hiếm hoi bởi ACB là một ngân hàng thương mại mạnh, cho đối tác tham gia góp vốn chủ yếu nhằm chuyển giao chuyên môn quản lý, kinh doanh và kỹ thuật công nghệ. Trường hợp Pacific Airline bán 30% cổ phần trị giá 50 triệu USD cho Hãng hàng không Jetstar Airways, thành viên của Tập đoàn hàng không Qantas, Australia là một ví dụ ngược lại. Dù vẫn còn giữ 70% cổ phần nhưng các cổ đông chính của Pacific Airline đã chấp nhận chuyển sang dùng thương hiệu Jetstar Airways vì nhận thấy tiềm năng sử dụng của thương hiệu đối tác sẽ có lợi hơn. Cũng gần giống như thế, khi Morgan Stanley mua 48,33% cổ phần của Công ty chứng khoán Hướng Việt, ngay lập tức công ty chứng khoán này được đổi tên thành Công ty chứng khoán Morgan Stanley - Hướng Việt. Tất nhiên, để tiếp tục tồn tại, việc thiết lập các mối quan hệ mang tính chiến lược nhằm trở thành một phần của một tổ chức lớn mạnh hơn, và có thể là danh tiếng hơn và có lợi nhuận hơn là cần thiết nhưng trong nhiều giao dịch, doanh nghiệp đã chấp nhận bỏ phí, không định giá thương hiệu được dày công xây dựng của mình. Cần phải thấy có những doanh nghiệp Việt Nam kinh doanh không còn tốt như trước nhưng vẫn giữ được cho mình một thương hiệu cực kỳ đáng giá. Tình trạng phổ biến là chính thương hiệu của bên đi sáp nhập, mua lại được sử dụng như một cơ sở quan trọng để có thể mua rẻ hơn một phần hay toàn bộ bên bị sáp nhập, mua lại. Trong một số trường hợp, khi doanh nghiệp Việt Nam sáp nhập, mua lại doanh nghiệp nước ngoài, vấn đề thương hiệu được bên nước ngoài rất chú ý. Trong thương vụ ANCO mua lại nhà máy sữa của Nestle tại Ba Vì, nhà máy chuyển sang thuộc sở hữu ANCO và thương hiệu sữa được đặt thành ANCO-Nestle nhưng ANCO chỉ tiếp tục sử dụng thương hiệu sữa Nestle trong vòng 1 năm, sau đó sẽ phải phát triển thương hiệu ANCO Milk thay thế. Khi KIDO - Công ty cổ phần thành viên của Tập đoàn Kinh Đô mua lại Nhà máy kem Wall’s của Unilever, KIDO chỉ được sử dụng thương hiệu kem Wall’s trong một khoảng thời gian, sau đó sẽ phải phát triển các thương hiệu của riêng mình. Doanh nghiệp Việt Nam thực hiện M&A cần nắm được điểm mạnh cũng như điểm yếu của thương hiệu được sáp nhập để từ đó có thể đánh giá được mức độ tương thích của thương hiệu này với chiến lược thương hiệu của mình. Trong trường hợp cần thiết, doanh nghiệp Việt Nam sẽ cần đến chuyên gia tư vấn thương hiệu ngay trong giai đoạn đàm phán giao dịch M&A để tránh tình trạng "nước đến chân mới nhảy”, "mất bò mới lo làm chuồng”. Trên thực tế, tình trạng phổ biến là chỉ khi có khủng hoảng đang đe doạ đến nhãn hiệu cốt lõi của doanh nghiệp hay để dàn xếp mớ bòng bong các nhãn hiệu sau thương vụ M&A, người ta mới nghĩ đến việc mời chuyên gia thương hiệu.Đối với doanh nghiệp Việt Nam là bên bán, điều quan trọng là nắm được chiến lược thương hiệu bên mua trước khi bắt tay vào ký kết hợp đồng M&A. Nếu nắm được đích xác giá trị thương hiệu của mình, bên bán có thể đòi một cái giá hợp lý cho thương hiệu của mình. Vấn đề định giá thương hiệu trong giao dịch M&A Trong giao dịch M&A, định giá doanh nghiệp được coi là một việc khó khăn với nhiều phương pháp định giá và mỗi phương pháp cho một đáp số khác nhau, con số cao nhất có thể cách xa con số thấp nhất đến vài lần. Định giá thương hiệu như tài sản vô hình khi định giá doanh nghiệp càng khó khăn gấp bội. Về lý thuyết, giá trị doanh nghiệp gồm có giá trị hữu hình (có thể tương đối cân đong đo đếm được, như tổng tài sản hiện có, khả năng sinh lời của doanh nghiệp…) cộng với giá trị vô hình, mà trong đó thương hiệu của công ty đóng góp phần lớn.

 

 

Giá trị thương hiệu, một tài sản vô hình, chỉ có thể định giá ở một mức độ tương đối mà thông thường thì được lồng vào trong tổng giá trị tài sản vô hình khi tiến hành định giá công ty. Có chuyên gia đã đưa ra cách tính: Giá trị thương hiệu = Tổng giá trị cổ phiếu của công ty (market value) - Tổng giá trị tài sản hữu hình (Book value: gồm hiện vật và hiện kim hoặc tính theo tổng giá trị thu nhập hàng năm cho một khoảng thời gian trong tương lai). Mới đây Vietcombank đã định giá thương hiệu của mình bằng cách lấy giá trung bình của các nhà đầu tư nước ngoài nộp thầu trừ cho tổng giá trị tài sản hữu hình của họ. Đây cũng chỉ là một cách tính tương đối vì có sự khác biệt này phản ánh tỗng giá trị tài sản vô hình hơn là chỉ dành cho thương hiệu. Khi định giá thương hiệu trong giao dịch M&A, cần phải thừa nhận rằng giá trị của doanh nghiệp nói chung chỉ có thể được khẳng định khi doanh nghiệp tìm được một người mua thuận mua với giá người bán chấp nhận bán. Người ta vẫn nhắc tới vụ thương gia Carlo de Benedetti mua lại Công ty Buitoni chuyên sản xuất các loại mỳ và thực phẩm đóng hộp với giá 30 triệu USD. Chưa đầy 3 năm sau, Benedetti bán lại Công ty Buitoni cho Tập đoàn Nestle của Thuỵ Sỹ với giá 1,1 tỷ USD - gấp khoảng 36 lần so với số tiền Benedetti đã bỏ ra để mua Buitoni. Benedetti đã mua Buitoni với tổng giá trị tài sản hiện hữu của công ty này tính theo sổ sách kế toán (book value) nhưng đã bán lại cho Nestle một giá trị thương hiệu (brand equity) có danh tiếng ở châu Âu đã hơn 60 năm khi Nestle cần một thương hiệu quen thuộc với khách hàng để tung ra một số sản phẩm mới. Doanh nghiệp có thể thực hiện M&A để loại bỏ những nhãn hiệu kém cỏi và khiến nhãn hiệu cốt lõi trở nên mạnh hơn. Bán một phần của doanh nghiệp cùng với nhãn hiệu không còn phù hợp với chiến lược phát triển của doanh nghiệp sẽ gúp doanh nghiệp đầu tư tập trung hơn và củng cố vị thế của những thương hiệu lớn, đồng thời có thể gia tăng lợi nhuận thỏa mãn cổ đông.

 

Một trong những điển cứu kinh điển là trường hợp tập đòan Unilever tòan cầu đã mạnh dạn tinh giản hơn 1600 thương hiệu xuống còn khỏang 400! Thương hiệu chính là cảm nhận của khách hàng về doanh nghiệp nên cần lưu ý là sau giao dịch M&A doanh nghiệp có thể mạnh hơn, lớn hơn nhưng điều này sẽ không có nghĩa gì nếu sự kỳ vọng của khách hàng không được đáp lại. Nguồn: Báo DNTH

 

LUẬT BẮC VIỆT ( BVL LAWFIFM)  "HÃY NÓI VỚI LUẬT SƯ ĐIỀU BẠN CẦN" -------------------------------------------  Liên hệ với Luật sư :  P: 0938188889 - 0913753918 M: ceo@bacvietluat.vn – lawyer.@bacvietluat.vn W: www.sanduan.vn - www.bacvietluat.vn - www.tuvanluat.com.vn - www.bantinphapluat.com