/ / / /

Mua bán & sáp nhập ( M&A): Bình luận M&A về vụ EVN của Luật sư Vũ Ngọc Dũng(P1)


Mua bán & sáp nhập ( M&A): Bình luận M&A về vụ EVN của Luật sư Vũ Ngọc Dũng(P1)

FPT – EVN Telecom 
Năm 2010, thương vụ FPT mua cổ phần của EVN Telecom tưởng chừng được hoàn tất. Để thực hiện thương vụ, FPT đã đặt cọc 700 tỷ VND. Việc mua cổ phần ở EVN Telecom dự kiến sẽ giúp FPT đặt chân vào lĩnh vực kinh doanh viễn thông và có thể tận dụng thế mạnh, kinh nghiệm của một doanh nghiệp phát triển trong ngành tin học. 
Trên thực tế, thương vụ đã không được tiếp tục sau khi FPT chỉ được mua lại 49% cổ phần của EVN Telecom. Sau đó giới quan sát cũng nói nhiều đến việc đòi lại tiền cọc của FPT trong thương vụ này. 
EVN Telecom sau đó được tiếp quản bởi Viettel. 

Truyền hình luật sư: Luật sư Vũ Ngọc Dũng - Bình luận M&A về vụ EVN 
 

Sau hơn một năm xử lý hợp đồng mà EVN Telecom đã ký với đối tác, Viettel vừa lên tiếng chấp nhận "đáo tụng đình” để giải quyết vấn đề.

Viettel "hứng” hợp đồng của EVN Telecom

 

EVN Telecom sáp nhập vào Viettel ngày 1/1/2012 và đến hết năm 2012, Viettel đã tiếp nhận hơn 12.000 tỷ đồng tài sản, chuyển đổi gần 1 triệu thuê bao từ mạng của EVN Telecom về mạng của Viettel, trả khoản nợ 4.500 tỷ đồng của EVN Telecom, bố trí việc làm cho 1.600 người.

 

Nhưng cũng giống những thương vụ mua bán - sáp nhập (M&A) khác, việc giải quyết các vấn đề hậu M&A không đơn giản.

 

Một trong những vấn đề tồn đọng sau sáp nhập EVN Telecom về Viettel là thanh lý các hợp đồng EVN Telecom ký với các doanh nghiệp xây dựng trạm BTS cho EVN Telecom.

 

Quá trình tiếp nhận các trạm này, Viettel không sử dụng đến 80-95% số trạm BTS mà EVN Telecom thuê các doanh nghiệp xây dựng trạm; với số trạm còn lại, Viettel yêu cầu giảm giá thuê, thậm chí chỉ còn 1/3 so với hợp đồng đã ký.

 

Theo phản ánh, các doanh nghiệp bỏ vốn thuê mặt bằng của các nhà dân đáp ứng được các yêu cầu kỹ thuật của EVN, như nằm trong quy hoạch, phù hợp với tọa độ của EVN, sau đó tiến hành đầu tư xây dựng trạm BTS bao gồm cột ăngten, phòng máy BTS, hệ thống điện, tiếp đất chống sét, điều hòa với chi phí 250 - 400 triệu đồng/trạm. Các trạm BTS này đã hoàn thành và được EVN nghiệm thu đưa vào sử dụng từ năm 2010.

 

Nhưng đến thời điểm Thủ tướng Chính phủ ra Quyết định 2151/QĐ-TTg về việc điều chuyển Công ty Thông tin điện lực từ EVN sang Viettel vào tháng 12/2011, EVN Telecom vẫn chưa thanh toán cho doanh nghiệp này.

 

Hủy hợp đồng là để bảo đảm vốn nhà nước không bị thất thoát?

 

Liên quan đến vấn đề này, Viettel cho biết, sau khi tiếp nhận nguyên trạng EVN Telecom, Viettel đã tiến hành khảo sát từng vị trí trạm BTS được bàn giao, phát hiện nhiều vị trí đặt trạm phát sóng trùng lặp giữa mạng lưới của Viettel và EVN Telecom.

 

Nếu tiếp tục giữ lại các vị trí trên, sẽ không đáp ứng được yêu cầu tiêu chuẩn kỹ thuật, có thể phá vỡ hệ thống hạ tầng mạng lưới chung của toàn mạng Viettel, kèm theo các khoản kinh phí duy trì gây lãng phí, thất thoát cho nguồn vốn, tài sản nhà nước.

 

Tháng 7/2012, Viettel đã căn cứ vào điều khoản quy định trong Hợp đồng gửi thông báo cho đối tác để chấm dứt hợp đồng đối với các vị trí trạm phát sóng không phù hợp. Cơ sở để thực hiện là điểm d, khoản 2, Điều 10 trong Hợp đồng kinh tế giữa EVN Telecom và công ty xây dựng nhà trạm cho thuê tự nguyện, thống nhất ký kết trước đây.

 

Như vậy, việc Viettel đơn phương chấm dứt hợp đồng đã ký nhằm thực hiện nhiệm vụ quy hoạch lại hạ tầng mạng lưới tiếp nhận từ EVN Telecom cho phù hợp, tránh lãng phí và đảm bảo sản xuất, kinh doanh hiệu quả là thực hiện đúng chủ trương của Chính phủ và Bộ Quốc phòng.

 

Việc chấm dứt hợp đồng này được pháp luật cho phép và theo đúng quy trình thủ tục. Cho đến thời điểm này, Viettel không nợ tiền thuê nhà đặt trạm bất kỳ doanh nghiệp nào thỏa thuận với EVN Telecom trước đây.

 

Thực tế, nhiều công ty tham gia xã hội hóa viễn thông xây nhà cho EVN Telecom thuê đã thực hiện đúng cam kết và phối hợp cùng với Viettel chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, còn 8 doanh nghiệp không phối hợp và đưa ra những yêu cầu đòi bồi thường không có cơ sở pháp lý hay quy định tại bất cứ văn bản thỏa thuận nào. Viettel đã tổ chức nhiều buổi gặp gỡ với các doanh nghiệp này để cùng tháo gỡ.

 

Trong buổi họp lần cuối cùng (27/3 - 3/4/2013), chỉ còn 6 doanh nghiệp vẫn không trao đổi trên cơ sở các điều khoản hợp đồng, tiếp tục đưa ra những yêu cầu, đòi hỏi không có cơ sở.

 

Trước tình hình trên, Viettel đã đề nghị và sẵn sàng đưa các vấn đề chưa thống nhất giữa các bên ra giải quyết tại cơ quan tố tụng theo đúng điều khoản về giải quyết tranh chấp ghi trong hợp đồng. Phán quyết của cơ quan có thẩm quyền là cơ sở pháp lý để hai bên thực hiện.

 

Đây có lẽ chưa phải là dấu chấm hết, một kết thúc đẹp đẽ sau 18 tháng tiếp nhận EVN Telecom. Viettel đã và sẽ vẫn phải giải quyết nhiều vấn đề phức tạp liên quan sau khi tiếp nhận EVN Telecom. Hai doanh nghiệp với những cách thức điều hành, mô hình hoạt động, văn hóa... khác nhau khi "tái hợp” với nhau chắc chắn sẽ phát sinh rất nhiều vấn đề phức tạp. Việc đánh giá một thương vụ có thành công, có đạt hiệu quả cao hay không phụ thuộc vào việc điều hòa, xử lý các vấn đề đó.

 

Trong thương vụ mà Viettel đóng vai trò là "kẻ trục vớt” cho con tàu đắm mang tên EVN Telecom và với những mối ràng buộc, những quy định chặt chẽ của một doanh nghiệp nhà nước, thì việc phá hợp đồng, chấp nhận ra tòa là việc cực chẳng đã. Vụ việc này cũng cho thấy, việc giải quyết những vấn đề tiêu cực hậu M&A là "chuyện thường ngày” trong một thương vụ M&A, cho dù thương vụ đó có "cơm lành, canh ngọt”.

========
Một góc nhìn khác: 

Viettel sẽ sở hữu hơn 50% tổng quỹ tần số 3G…

Trong công văn số 585 mà Hanoi Telecom gửi tới Cục Quản lý cạnh tranh, đồng thời cũng gửi tới Hội đồng Cạnh tranh, Hội Tiêu chuẩn và Bảo vệ người tiêu dùng, Hanoi Telecom cho rằng, chủ trương sáp nhập Công ty Thông tin Viễn thông Điện lực (EVN Telecom) vào Tập đoàn Viễn thông Quân đội (Viettel) là tập trung kinh tế quá mức và dồn mọi nguồn lực của EVN Telecom cho Viettel, là trái với các quy định của Luật Cạnh tranh cũng như các cam kết của Việt Nam khi gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO).

Theo nhận định của Hanoi Telecom, nếu mọi nguồn lực của EVN Telecom được chuyển giao toàn bộ cho Viettel bao gồm cả tài nguyên tần số 2G, 3G thì chỉ riêng đơn vị này sở hữu tới trên 50% tổng quỹ tần số 3G của quốc gia. "Điều này vi phạm Điều 18, Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 quy định: "Cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan” – công văn này viết. Vì thế, theo Hanoi Telecom, điều này nếu trở thành hiện thực sẽ tạo điều kiện cho Viettel trở thành "doanh nghiệp có vị trí độc quyền” trên thị trường viễn thông Việt Nam.

Thứ hai, do Viettel hiện chiếm gần 37% thị phần thông tin di động tại Việt Nam, nên theo Điều 11, Luật Cạnh tranh, với trên 30% thị phần, Viettel được coi là "doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường”. Cho nên, nếu lấy được phần băng tần 3G đang chia sẻ với Hanoi Telecom từ EVN Telecom, việc Viettel sẽ "ngăn cản việc tham gia thị trường” cung cấp dịch vụ 3G "của những đối thủ cạnh tranh” như Hanoi Telecom là không thể tránh khỏi, vì chỉ với một phần nhỏ băng tần 3G còn lại, Hanoi Telecom sẽ không thể cung cấp dịch vụ 3G ra thị trường với giá cả cạnh tranh nhất do chi phí triển khai quá lớn. Điều này đi ngược với quy định cấm "lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường” theo Luật Cạnh tranh.

Ngoài ra, Hanoi Telecom còn cho rằng, trong kế hoạch tiếp nhận EVN Telecom của Viettel, Viettel sẽ được sử dụng miễn phí tất cả các cột tháp anten và hàng chục triệu cột điện trong khi đó các nhà mạng khác phải thuê cột điện để treo cáp với giá tăng gấp trên 7 lần so với giá khởi điểm. Điều này cũng vi phạm nghiêm trọng các quy định của Luật Cạnh tranh.

… và nguy cơ tái hiện thị trường viễn thông độc quyền

Ông Nguyễn Thành – một chuyên gia viễn thông – cho rằng, hiện EVN Telecom đang trong tình trạng đứng trước nguy cơ phá sản, vì thế, việc sáp nhập EVN Telecom vào Viettel hay bất kỳ doanh nghiệp viễn thông nào khác cũng được Luật Cạnh tranh nghiên cứu dưới góc độ này. Tuy nhiên, sự lo lắng của Hanoi Telecom rõ ràng là có cơ sở khi EVN Telecom và Hanoi Telecom là liên doanh dùng chung một giấy phép 3G, và đây là một yếu tố quan trọng trong thị trường viễn thông đầy cạnh tranh hiện nay.

Chính vì thế, chỉ trong một thời gian ngắn, Hanoi Telecom đã liên tục gửi công văn kiến nghị tới Thủ tướng, các bộ, ban, ngành hữu quan đề xuất mua lại phần băng tần 3G và cơ sở hạ tầng của EVN Telecom. Ngay trong công văn 585 nói trên, Hanoi Telecom cũng kiến nghị các đơn vị trên cần có ý kiến công khai với Chính phủ về việc sáp nhập EVN Telecom với Viettel để đảm bảo tạo lập một môi trường cạnh tranh lành mạnh trong lĩnh vực viễn thông tại Việt Nam, tránh sự quay trở lại thời kỳ độc quyền cũ hoặc dạng biến tướng của hình thức độc quyền mới.

Với sự phát triển hiện nay và thị phần viễn thông mà Viettel đang nắm giữ, nếu việc sáp nhập EVN Telecom vào Viettel thành công, họ sẽ có thị phần khống chế ưu thế mà cả hai nhà mạng của VNPT cộng lại cũng khó mà địch nổi. Chưa kể việc mất đi một nửa băng tần 3G đã được cấp phép, Hanoi Telecom có thể sẽ lâm vào tình trạng thất bại và khó khăn như đã từng xảy ra với SPT, SK, ảnh hưởng đến sự sống còn của mạng này.

EVN Telecom trong suốt quá trình tồn tại của mình chưa ghi dấu ấn rõ ràng nào, nhưng ngay ở thời điểm nhà mạng này trên bờ vực phá sản, số phận của nó lại tác động mạnh mẽ đến cả thị trường viễn thông đang cạnh tranh khốc liệt của Việt Nam. Thị trường sẽ phát triển theo hướng nào hóa ra lại phụ thuộc rõ nét vào sự tồn vong của một nhà mạng nhỏ.

( TỔNG HỢP)

 
LUẬT BẮC VIỆT ( BVL LAWFIFM) 
"HÃY NÓI VỚI LUẬT SƯ ĐIỀU BẠN CẦN"
------------------------------------------- 
Liên hệ với Luật sư : 
P: 0938188889 - 0913753918
M: ceo@bacvietluat.vn – lawyer.@bacvietluat.vn
W: www.sanduan.vn - www.bacvietluat.vn - www.tuvanluat.com.vn - www.bantinphapluat.com 


Bình luận

Chưa có bình luận cho bài viết này.

Gửi bình luận

Bạn cần Đăng nhập để viết bình luận bằng tài khoản cá nhân.

Bình luận bằng Facebook

Được thành lập bởi đội ngũ Luật sư thành đạt trong các môi trường lớn là các văn phòng luật sư trong nước và văn phòng luật sư nước ngoài tại Việt Nam.
Đ/c: Lô 23, Tổ 26, Ngõ 1, Nguyễn thị Định, Trung Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội.
Email: ceo@bacvietluat.vn
Hotline: 0938188889 - 0168.769.6666

Đăng ký nhận tin

Nhập email để là người đâu tiên nhận được những tin tức mới nhất từ Bắc Việt Luật. Chúng tôi cam kết bảo đảm quyền riêng tư cho email của bạn.